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上海康达化工新材料集团股份有限公司关于拟变更公司名称及修订《

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材集团”)于2021年6月28日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  本次更名事项是康达新材集团战略提升的标志性节点,公司将结合实际紧跟国家“第十四个五年规划和2035年远景目标纲要”中有关新材料与电子科技的方向,逐渐升级成为一个全新的、领先的“新材料+军工科技”并以科技赋能的产业化集团。以市场需求为牵引,进口替代为目标,大力发展功能性高分子新材料,以胶粘剂为产业基础,特种树脂为战略支撑,结合资源与自身优势向电子信息材料(如含氟聚酰亚胺系列、高纯度氢氟酸、半导体靶材、ITO特种陶瓷类、光刻胶系列、电子化学显示材料)、高性能复合材料(如聚酰亚胺、陶瓷纤维、玻璃纤维、碳纤维、环氧树脂、聚氨酯类)等方向纵深提升布局,促进国内、国际市场兼顾,军民、产融结合,逐步实现产品结构、增长方式的升级。同时,公司利用好上市平台和市场化的改革措施,增强对产业发展的牵引力度,努力发展成为国内知名的具有现代化企业制度的高质量、高效率、高效益的一流科技赋能公司。

  综上所述,为更好地体现公司战略定位和业务结构,方便投资者理解公司战略方向和核心竞争力,可以更好地开拓市场,提升公司的综合竞争力,公司拟变更公司名称,证券简称及证券代码不变。具体情况如下:

  根据公司名称变更的需要,且为了进一步完善公司内部控制,提高公司治理水平,公司拟新增内控合规部门并对《公司章程》中部分条款进行修订,同时根据公司实际经营管理情况,拟在经营范围中减少“住房租赁经营”。该事项需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网,并在股东大会审议通过之后,报上海市市场监督管理局备案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)全资子公司北京康达晟璟科技有限公司(以下简称“晟璟科技”)拟使用自有资金与王建祥先生、程树新先生、师立峻先生、王远立先生、刘志远先生、吴迪先生、郝明丽女士共同出资设立北京瑞斯智能科技有限公司(以下简称“合资公司”,暂定名,最终以工商登记核准名称为准)。

  王建祥先生为公司董事长,程树新先生为公司董事、副总经理,王远立先生为公司离任未满12个月的独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,王建祥先生、程树新先生、王远立先生系公司关联自然人,本次投资事项构成关联交易。

  公司于2021年6月28日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时,关联董事王建祥先生、程树新先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核,并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  2、程树新先生,系中国公民,身份证号为3******,为公司董事、副总经理,属于公司的关联方。

  3、王远立先生,系中国公民,身份证号为1******,为公司离任未满12个月的独立董事,属于公司的关联方。

  6、公司经营范围:从事机器人研发、生产、销售,技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;商务信息咨询、市场营销策划;从事机器人及智能装备展览展示,机械设备、自动化设备等智能设备的批发、零售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(最终以工商行政管理机关核定为准)

  本协议各方作为原始股东拟出资1,000万元人民币成立公司。各方认缴出资金额及持股比例见上图。

  各方一致同意,本协议各方实缴出资均以货币形式缴纳至公司账户。具体实缴出资金额将根据公司实际生产经营资金需求,经各方协商后进行分期实缴。

  公司运营资金不足,需要增资的,由全体股东根据具体情况协商确定增资办法。若增加新股东入股的,新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。若要设立股权激励计划并需要引入核心管理团队入股的,股权激励计划和入股事宜需征得全体股东的一致同意,且股权激励计划引入的核心管理团队应承认本协议内容并享有和承担本协议下股东的权利和义务。

  公司股东会由全体出资人组成。股东会是公司的权力机构,依照公司章程和《公司法》的规定行使职权。

  公司不设董事会和监事会,由甲方提议相应人选、并经股东会一致认可后担任公司执行董事和总经理,依照公司章程行使职权;公司监事由员工代表担任,依照公司章程和《公司法》的规定行使职权。

  公司财务人员的聘任与更换应当经过股东会同意。公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立财务会计制度和会计账目。公司运营资金应当由开立的公司银行账户统一收支。

  为保持公司稳定发展,本协议各方一致同意并承诺,在公司成立的三年内(自工商登记核准注册之日起起算),任一方在未经其他股东一致同意的情况下,不得擅自处分其手中持有的股份,包括但不限于不对外转让、不得质押、不得抵押。若有股东擅自转让股份的,股权转让合同对公司不发生效力,原股东(转让人)仍需要与受让人一起对公司承担连带责任,若因股东擅自将其持有的公司股权对外做质押、抵押的,其应仍应按照其认缴的股权对公司承担连带责任:若股东因其个人原因,如债务纠纷等,造成自有股权被查封的,该股东应及时提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封(公司经营原因而非股东自身原因除外)。

  任一方违反协议约定,擅自抽逃出资、转让股权、进行关联交易等使公司或其他股东利益遭受损失的,须向公司或其他股东承担赔偿责任。

  2021年4月,公司以0元对价受让上海楚鸣管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海楚鸣”)持有的顺璟投资(北京)有限公司注册资本人民币900万元,即顺璟投资30%的股权。王建祥先生为公司董事长,担任上海楚鸣的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次投资行为构成关联交易,该事项已经公司总经理办公会审议,未达到董事会审议标准。

  机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”,发展机器人产业对提高创新能力、增强国家综合实力、带动整体经济发展都具有十分重要的意义。在“国家创新驱动发展战略”、“中国制造2025战略”等诸多重大国家战略中,机器人技术创新和产业发展都是重要内容之一。其中,具有灵巧机动和自主作业能力的四足机器人,作为未来智能移动服务机器人的最为主要发展方向之一,正在成为下一代智能移动机器人的标志性研究热点,世界各国都在不遗余力的发展。

  目前,国内与国际上具有先进机器人制造技术的国家相比,无论在机构、控制和自主作业等核心关键技术方面,还是在自重/负重比、自主移动能力方面仍有较大的差距,迫切需要通过国家、政府装备单位、地方密切协作,汇聚多方资源开展关键技术攻关,提高核心部组件技术水平,提升我国四足机器人的自主创新能力,在服务于国家安全的同时,服务于社会智能转型和技术升级的国家重大战略。

  本项目初步阶段与技术团队的核心产品包括“机械警犬”及“安防无人巡逻车”,即面向特种应用场景的“四足机器人”及“轮式/履带机器人”。

  (1)项目产品主要应用方向包括了特殊场景(物资运输、侦察引导、抢滩登陆、集群作战、边境巡视等)以及民用场景(工业巡视、抢险救援、野外勘探、教育科研等)。下一阶段,技术团队将持续对机械警犬进行研发、改造及升级,其计划在五年内围绕智能仿生机器人,持续开展技术攻关,突破仿生机构、仿生感知、仿生控制等前沿技术,形成技术引领,研制具备复杂环境下智能行走与自主移动作业的四足机器人,实现特种作业、协作机器人、物流机器人、医疗机器人等全重点产业应用。

  (2)项目产品之无人巡逻车,具备自主行驶、自主停障、一键返航、远程喊话、应急处置、后台报警、进/远程操控、目标识别、安防联动等功能。

  一方面,通过投资设立机器人项目公司,公司能够借助技术团队的领先技术优势,迅速切入地面无人平台系统生产商行列,如果市场拓展顺利,项目公司在相关技术及资源导入后,可迅速拓展新的业务赢利点,实现上市公司整体军工业务向下游拓展、向整体模块拓展、向高精尖技术拓展的实质性跨越。

  另一方面,通过与业务的创新与升级,公司的军工业务与战略客户得以实现深度合作及利益绑定,使得公司军工板块子公司能够进一步巩固与客户的配套关系,有可能获得更多的成熟产品订单和新上科研项目配套,特别是无人系统项目配套,从而为公司军工板块的持续快速发展创造有利条件。

  公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续,尚存在工商核准风险。本次投资事项完成后,根据《企业会计准则》的相关规定,该公司需纳入公司合并财务报表范围内,其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制,积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  独立董事认为:本次公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际发展需求,对公司的财务状况,经营成果不构成重大影响,符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

  独立董事认为:本次与关联方共同对外投资暨关联交易的定价公平、公允,符合公司与全体股东的利益,已经我们事前认可,董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时,关联董事王建祥先生、程树新先生均回避表决,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。

  2、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2021年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2021-055),经第四届董事会第三十八次会议决议于2021年7月9日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

  2021年6月27日,公司董事会收到公司持股3%以上股东唐山金控产业孵化器集团有限公司以书面形式提交的《关于增加2021年第二次临时股东大会议案的提案》,提议公司董事会在公司2021年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于变更公司名称的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》,上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,详见公司2021年6月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  唐山金控产业孵化器集团有限公司持有公司24.99%的股份,作为公司持股3%以上股东,具备《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高决策效率,公司董事会决定将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变,现将2021年第二次临时股东大会补充通知公告如下:

  2、会议召集人:公司第四届董事会(《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过);

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年7月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(进行网络投票的时间为:2021年7月9日9:15-15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次有效投票为准。

  (1)截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》;

  上述提案1-9已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,提案10-11已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。提案内容详见公司于2021年6月23日、2021年6月29日在巨潮资讯网上刊登的公告。

  以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。 中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理 人员以外的其他股东。提案1-9、提案11为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传线前送达或传真至登记地点为准)。

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以己投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  本人(本单位)____________作为上海康达化工新材料集团股份有限公司的股东,兹委托_______先生/女士代表出席上海康达化工新材料集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”,或“弃权”空格内填上号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)第四届董事会第三十九次会议通知于2021年6月27日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意,会议于2021年6月28日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中2名董事以通讯方式参加会议,参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  为更好地体现公司战略定位和业务结构,方便投资者理解公司战略方向和核心竞争力,可以更好地开拓市场,提升公司的综合竞争力。公司名称由“上海康达化工新材料集团股份有限公司”拟变更为“康达新材料(集团)股份有限公司”,同时,公司英文名称由“Shanghai Kangda New Materials Group Co., Ltd”变更为“Kangda New Materials(Group)Co., Ltd”。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的,均一并做相应修改。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。公司名称变更后,公司证券简称保持不变。

  《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-059)同日刊登于巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  为了进一步完善公司内部控制,提高公司治理水平,公司拟新增内控合规部门,并对《公司章程》中部分条款进行修订,同时根据公司实际经营管理情况,拟在经营范围中减少“住房租赁经营”。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-059)。

  议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-060)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十九次会议通知于2021年6月27日以邮件及通讯方式向公司监事发出。经全体监事书面同意,会议于2021年6月28日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,其中2名监事以通讯方式参加会议,参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席耿学军先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-060)


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